Erhöhung der Grunderwerbssteuer im Zusammenhang mit Share Deals

Mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 wurde eine tiefgreifende Reform des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) vorgenommen, die vor allem Immobilientransaktionen in Form von Share Deals betrifft. Nachstehend verschaffen wir einen Überblick über die wesentlichen Änderungen.

Senkung der Beteiligungsschwelle und Erhöhung der Frist

Bislang galt die Regelung des § 1 Abs 2a GrEStG nur für Personengesellschaften: gehörte zu ihrem Vermögen ein inländisches Grundstück, fiel bei einer Änderung des Gesellschafterbestandes die GrESt an, wenn innerhalb von fünf Jahren mindestens 95% der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen. Durch die Reform wurde diese Regelung über die Erfüllung des Steuertatbestandes bei einem (sukzessiven) Gesellschafterwechsel auch auf Kapitalgesellschaften ausgeweitet. Die Frist wurde zudem von 5 auf 7 Jahre verlängert.

Darüber hinaus wurde die Beteiligungsschwelle zur Erfüllung des Steuertatbestandes infolge eines Gesellschafterwechsels oder einer Anteilsvereinigung von 95% auf 75% herabgesetzt. Bei einer Beteiligung von 75% geht der Gesetzgeber von einem beherrschenden Einfluss des Mehrheitsgesellschafters aus, welcher nun für die Erfüllung des Steuertatbestandes maßgeblich ist. Damit sollen die Umgehungskonstruktionen durch Zurückbehaltung von Zwerganteilen verhindert werden.

Eine weitere Neuerung besteht darin, dass der Tatbestand der Anteilsvereinigung bzw -übertragung auf „Erwerber“ oder „Erwerbergruppe“ (anstatt der bisherigen steuerlichen Unternehmensgruppe) abstellt. Der neue Begriff „Erwerbergruppe“ entspricht der gesellschaftsrechtlichen Konzerndefinition. Dazu gehören zudem auch Personen, die die einheitliche Leitung oder den beherrschenden Einfluss am Unternehmen ausüben.

Auswirkung auf Steuersatz und Bemessungsgrundlage bei Immobiliengesellschaften

Eine neue Legaldefinition beschreibt Immobiliengesellschaften als Gesellschaften, deren Fokus auf der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt. Der Grunderwerbssteuersatz für Anteilsvereinigungen, Gesellschafterwechsel oder Umgründungen bei immobilienbesitzenden Gesellschaften betrug bislang 0,5%. Als Bemessungsgrundlage wurde der Grundstückswert herangezogen. Gesellschaften, die unter den Begriff der Immobiliengesellschaft fallen, müssen nun eine Erhöhung des Steuersatzes auf 3,5% über sich ergehen lassen. Im Zuge der Ermittlung der Bemessungsgrundlage ist dann außerdem auf den gemeinen Wert, also den Verkehrswert, der Liegenschaft abzustellen. Anteilsvereinigungen bzw Anteilsübertragungen sowie Umgründungen, an denen nur Personen innerhalb des Familienkreises im Sinne des § 26a Abs 1 Z 1 Gerichtsgebührengesetz beteiligt sind, werden allerdings von dem neuen Steuersatz ausgenommen und genießen weiterhin eine vergünstigte Steuer von 0,5 % des Grundstückswerts.

Bedeutung für mittelbare Anteilsverschiebungen

Bislang umfasste das Grunderwerbssteuergesetz bloß unmittelbare Beteiligungen. Auch dies ändert sich, da jetzt auch mittelbare Anteilsverschiebungen betroffen sind. Von diesen ist dann die Rede, wenn die Anteile nicht direkt an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft selbst, sondern an einer in der Beteiligungskette darüberliegenden Gesellschaft übertragen werden. Die Ermittlung der maßgeblichen Beteiligungshöhe erfolgt schlussendlich durch Multiplikation der prozentuellen Beteiligungen auf jeder Ebene der Kette.

Grundstücksübertragungen aufgrund einer Umgründung iSd Umgründungssteuergesetzes innerhalb einer Erwerbergruppe, dh im Konzern, werden auf Basis der Regelung des § 1 Abs 3 Z 5 GrEStG weder als mittelbare Anteilsvereinigung noch als mittelbarer Anteilserwerb qualifiziert.

Fazit

Im Ergebnis führt die am 1.7.2025 in Kraft getretene Gesetzesänderung zu einer deutlichen Ausweitung der Grunderwerbsteuerpflicht bei Anteilsübertragungen von grundstücksbesitzenden Gesellschaften.

Milka Milicic | Rechtsanwältin – m.milicic@gibelzirm.com

Emma Campbell | Paralegal – e.campbell@gibelzirm.com