Maximilian Zirm
Partner
Milka Miličić
Juristin

Änderung des AktG: Mitwirkung von Aktionären bei Festlegung von Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen

Am 2.7.2019 wurde im Nationalrat ua eine Änderung des Aktiengesetzes beschlossen. Die Änderung ist Folge der Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie. Die neuen Bestimmungen des AktG betreffen börsennotierten Aktiengesellschaften und umfassen zwei wesentliche Punkte: zum einen wird den Aktionären das Recht zur Mitwirkung an der Festlegung der Vergütungen von Vorständen und Aufsichtsräten eingeräumt. Zum anderen werden neue Transparenz- und Kontrollregeln bei Geschäften zwischen börsennotierten Gesellschaften und ihnen nahestehenden Unternehmen und Personen (Related Party Transactions) geschaffen. 

Mitwirkung von Aktionären bei der Festlegung von Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen:

In Zukunft hat der Aufsichtsrat Grundsätze der Vergütungspolitik für die Vorstandsmitglieder aufzustellen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Dieser Vorlagepflicht hat der Aufsichtsrat zumindest alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung der Vergütungspolitik nachzukommen. Lehnt die Hauptversammlung die vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, hat der Aufsichtsrat in der nächsten Hauptversammlung eine revidierte Vergütungspolitik vorzulegen. Aufsichtsrat und Vorstand haben darüber hinaus der Hauptversammlung einen jährlichen Vergütungsbericht zur Abstimmung vorzulegen. In der darauffolgenden Hauptversammlung ist sodann darzulegen, wie der vorigen Abstimmung der Aktionäre Rechnung getragen wurde. Die Beschlüsse der Hauptversammlung haben nach den neuen Regelungen des Aktiengesetzes nur empfehlenden Charakter und sind nicht anfechtbar. 

Weiters wird noch eine neue diesbezügliche Regelung im Aktiengesetz normiert, wonach Berichte über Vergütungspolitik auch auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft 10 Jahre lang zugänglich sein müssen.  

Related Party Transactions:

Ein wesentliches Geschäft einer börsennotierten Gesellschaft mit nahestehenden Unternehmen und Personen bedarf nach den neuen Bestimmungen des AktG zwingend der Zustimmung des Aufsichtsrates. Ein wesentliches Geschäft liegt demnach vor, wenn das Geschäftsvolumen mehr als 5 Prozent der Bilanzsumme beträgt. Bei einem Geschäftsvolumen von mehr als 10 Prozent der Bilanzsumme, ist eine öffentliche Bekanntgabe des Geschäfts vorgesehen, die spätestens zum Zeitpunkt des Geschäftsabschlusses zu erfolgen hat. Die neue Bestimmung des AktG bezeichnet zugleich auch Geschäfte, die von diesen Regeln ausgenommen sind.

Ziele der EU-Aktionärsrechterichtlinie, welche in Österreich mit der Änderung des AktG umgesetzt werden, sind vor allem die Stärkung von Rechten von Aktionären und die Erhöhung der Transparenz bei börsennotierten Gesellschaften.