Increase in real estate transfer tax in connection with Share deals

The Budget Accompanying Act 2025 introduced a far-reaching reform of the Real Estate Transfer Tax Act (GrEStG), which primarily affects real estate transactions in the form of share deals. Below we provide an overview of the main changes.

Lowering the participation threshold and increasing the deadline

Previously, the provision of Section 1 (2a) GrEStG only applied to partnerships: if their assets included a domestic property, GrESt was payable on a change in the shareholder structure if at least 95% of the shares in the company's assets were transferred to new shareholders within five years. As a result of the reform, this regulation on the fulfillment of the taxable event in the event of a (successive) change of shareholders was also extended to corporations. The deadline was also extended from 5 extended to 7 years .

In addition, the Participation threshold to fulfill the taxable event as a result of a change of shareholder or a merger of 95% of the shares reduced to 75%. With a shareholding of 75%, the legislator assumes that the majority shareholder has a controlling influence, which is now decisive for the fulfillment of the taxable event. This is intended to prevent avoidance structures by retaining dwarf shares.

Another change is that the definition of a share combination or transfer is based on the "acquirer" or "acquiring group" (instead of the previous tax group). The new term "acquirer group" corresponds to the definition of a group under company law. This also includes persons who exercise uniform management or a controlling influence over the company.

Effect on tax rate and tax base for real estate companies

Eine neue Legaldefinition beschreibt Immobiliengesellschaften als Gesellschaften, deren Fokus auf der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt. Der Grunderwerbssteuersatz für Anteilsvereinigungen, Gesellschafterwechsel oder Umgründungen bei immobilienbesitzenden Gesellschaften betrug bislang 0,5%. Als Bemessungsgrundlage wurde der Grundstückswert herangezogen. Gesellschaften, die unter den Begriff der Immobiliengesellschaft fallen, müssen nun eine Erhöhung des Steuersatzes auf 3,5% über sich ergehen lassen. Im Zuge der Ermittlung der Bemessungsgrundlage ist dann außerdem auf den gemeinen Wert, also den Verkehrswert, der Liegenschaft abzustellen. Anteilsvereinigungen bzw Anteilsübertragungen sowie Umgründungen, an denen nur Personen innerhalb des Familienkreises im Sinne des § 26a Abs 1 Z 1 Gerichtsgebührengesetz beteiligt sind, werden allerdings von dem neuen Steuersatz ausgenommen und genießen weiterhin eine vergünstigte Steuer von 0,5 % des Grundstückswerts.

Bedeutung für mittelbare Anteilsverschiebungen

Bislang umfasste das Grunderwerbssteuergesetz bloß unmittelbare Beteiligungen. Auch dies ändert sich, da jetzt auch mittelbare Anteilsverschiebungen betroffen sind. Von diesen ist dann die Rede, wenn die Anteile nicht direkt an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft selbst, sondern an einer in der Beteiligungskette darüberliegenden Gesellschaft übertragen werden. Die Ermittlung der maßgeblichen Beteiligungshöhe erfolgt schlussendlich durch Multiplikation der prozentuellen Beteiligungen auf jeder Ebene der Kette.

Grundstücksübertragungen aufgrund einer Umgründung iSd Umgründungssteuergesetzes innerhalb einer Erwerbergruppe, dh im Konzern, werden auf Basis der Regelung des § 1 Abs 3 Z 5 GrEStG  weder als mittelbare Anteilsvereinigung noch als mittelbarer Anteilserwerb qualifiziert.

Fazit

Im Ergebnis führt die am 1.7.2025 in Kraft getretene Gesetzesänderung zu einer deutlichen Ausweitung der Grunderwerbsteuerpflicht bei Anteilsübertragungen von grundstücksbesitzenden Gesellschaften.

Emma Campbell | Paralegal

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